70年代末,老灯手巴勃罗、老华侨金根,带着妻女悼念他们的亲人、中国籍海员陈宏志和斯里兰卡籍海员那雅克。十年动乱后,陈海威来到“上海号”,驶航东南亚。在香港,陈海威和叔父陈宏业回忆30年前,外国海员巴勃罗和那雅克支持中国海员的正义斗争。“上海号”航至鲨鱼岛海域时,灯塔发生故障。医生李琪发现老灯手病情严重,将他运回大船。陈船长发现他就是老友巴勃罗,他们终于重逢。青年水手吴明跃为修灯塔而献身,他的墓碑与陈宏志、那雅克的墓碑并列一起,成为国际海员友谊的象征。
斯蒂尔(亨弗莱·鲍嘉 Humphrey Bogart 饰)是一名编剧,一次偶然中,他结识了名叫米尔德里德(玛莎·斯图尔特 Martha Stewart 饰)的女子,当晚,斯蒂尔邀请米尔德里德到家中研究剧本,没想到第二天早晨,米尔德里德却被发现死于非命,一时间,斯蒂尔成为了最大的嫌疑人。幸运的是,邻居劳雷尔(格洛丽亚·格雷厄姆 Gloria Grahame 饰)用自己的目击证词证明了斯蒂尔的清白,两人以此为契机走到了一起,开始了交往。然而,社会中针对斯蒂尔的风言风语从未停歇,斯蒂尔和劳雷尔之间的感情因此而变得岌岌可危,斯蒂尔日渐暴躁,甚至差一点就失手杀了劳雷尔。最终,杀害米尔德里德的凶手被捉拿归案,但斯蒂尔和劳雷尔的关系却再也回不到过去了。
未来世界被人类的发明彻底改变。人本是这个世界的造物主,却即将被自己创造的生命所取代。这种更迭一旦发生,人类将连被奴役的机会都没有。