一个由催眠师沃格勒率领的剧团在前往斯德哥尔摩途中的一个小镇上，被当地的警察局长和相关人等扣留盘查，他们被勒令要当众表演魔术，以验证是否存在超自然现象。结果他们的耍宝把戏露馅，但在逗留过程中他们却经历了许多意想不到的奇遇和变化，最终剧团受到国王的召见而重新上路。
镜头聚焦在一个名叫巴德（Leigh McCormack 饰）的男孩身上，巴德很早就失去了父亲，和母亲（Marjorie Yates 饰）以及哥哥一起过着相依为命的生活。整个童年时代在巴德的回忆里都笼罩在孤独和寂寞之中，在学校里，他一个人上课，一个人发呆，一个人回家，还要是不是的提防班上强壮的男生对他的威胁和嘲笑。
五代十國是一個神秘、紛爭、奇人奇事不斷的年代。瘋狂的周世宗自以為天下第一，但是病總是不能根治。皇后、宰相和其他臣子尋訪天下第一名醫張伯謹，其人醫病不按牌理出牌，他要求天下第一名畫的華陀再世圖為酬，結果天下第一畫卻想尋得天下第一美女以摹擬其相貌完成壁畫。第一美女卻要天下第一美玉....
VMX 性感女神 Rica Gonzales、Jenn Rosa 和 Christine Bermas 在火热的越南之旅中大放异彩，但当一位朋友被发现死亡时，剧情变得暗淡起来。
